唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫
她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱 为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位 接着她恩威并施，制服异己 中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死 她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心 在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混 于是朝政日疏，国事日非 为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨沸腾 她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失
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